董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数的1/2[6] 审计委员会 - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事[10] 重大交易审议 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[10] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[10] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[11] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会建议股东会撤换[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[28] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议可暂缓表决[31] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[34] 规则相关 - 本规则是公司章程附件，术语含义与公司章程相同[36] - 规则未尽事宜或冲突时按法规、证监会、上交所及公司章程规定执行[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[37] - 本规则由董事会负责解释[38]