交易股份与权益 - 发行买方普通股付款股份后，卖方将持有约9.1%发行在外买方普通股股份[4][37] - 优先股转换后，卖方将持有约90.7%发行在外买方普通股股份[4][37] - 代价股份包括83285股买方普通股及1152.9568股无投票权买方A系列优先股[14] - 每股买方优先股付款股份可转换为10000股买方普通股[12] - 投资协议中，卖方购买223.7337股无投票权买方B系列优先股，每股可转换为10000股买方普通股，但转换后实益拥有股数不超9.99%[24] 交易代价与款项 - 股东权益购买协议中，目标公司100%已发行在外股东权益总代价为1.25亿美元（约9.75亿港元）[6][9][11] - 投资协议中，卖方购买买方优先股融资股份总代价约2500万美元（约1950万港元）[6][9] - 股东权益购买协议里程碑款项最高为9500万美元（约7410万港元）[6][9] - 卖方认购买方优先股融资股份总额约2500万美元（约港币1.95亿元），2000万美元电汇，500万美元承兑票据年利率4%，2026年1月1日到期[25][27] - 卖方将偿付买方及Polynoma在交易完成日至2025年12月31日产生款项，上限300万美元（约港币2340万元）[16] - seviprotimut - L不同阶段付款分别为：美国第三期临床研究首次用药后付500万美元（约港币3900万元）；达适用主要终点后付1000万美元（约港币7800万元）；首次提交生物制品许可申请后付2000万美元（约港币1.56亿元）；获美国食品及药物管理局首次批准后付6000万美元（约港币4.68亿元）[18] 交易相关比率与性质 - 出售事项及RNAZ收购事项最高适用百分比率均超5%但低于25%[8][31] - 出售事项及RNAZ收购事项构成须予披露交易[31] 公司业绩与财务状况 - 目标公司截至2023年和2024年12月31日除所得税前亏损分别为11515071美元和16351330美元，净亏损相同[33] - 目标公司2025年9月30日未经审核综合净资产约为3000万美元[33] - 集团预期出售事项除税后收益不少于5000万美元，约合3.9亿港元[34] - 买方截至2023年和2024年12月31日除所得税前亏损分别为18546095美元和16754971美元，净亏损相同[36] - 买方2025年6月30日未经审核持股人权益总额为6147706美元[36] 交易其他条款 - 代价股份数目按截至2025年9月30日止买方普通股20日成交量加权平均价每股10.7639美元计算[11] - 买方将在里程碑事件达致后10日内支付里程碑款项，十年内未达致责任失效[15] - 2025年10月20日登记在册的买方普通股持有人，每股可获一项或有价值权，可按比例收取出售TTX - MC138产品相关款项的50%[17] - 卖方有六种情况可按协议回购目标公司股本中所有已发行在外股东权益[19] - 目标公司股本已发行在外股东权益总购买价为100%买方优先股付款股份或转换后的普通股股数[20] - 交易完成后75个历日内，买方将向证交会提交转售登记声明[21] - 过渡期内买方违约，卖方可选以每股10.7639美元现金赎回价赎回全部买方A系列优先股[22] - 投资协议交易完成时，买方交付证明优先股融资股份数目的记账声明书[29] - 卖方将向买方发出本金约5百万美元的承兑票据[39] - 美元按1.00美元兑港币7.80元的汇率换算为港元[40]