交易概述 - 长江生命科技出售ABCJ LLC 100%股权予TransCode Therapeutics Inc (RNAZ)，代价为1.25亿美元 [1] - 交易对价通过RNAZ发行83,285股普通股及1,153股A系列优先股支付 [1] - 公司同时以2,500万美元购买RNAZ的223.73股B系列优先股 [1] - 交易将导致ABCJ LLC全资拥有的Polynoma与RNAZ业务合并 [1] 股权结构变化 - 交易完成后，公司将持有RNAZ 9.1%的普通股股份 [1] - 若优先股获全数转换，公司于RNAZ的普通股持股将大幅增至90.7% [1] 业务与产品整合 - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是针对黑色素瘤的癌症疫苗 [1] - RNAZ的产品系列包括旗舰候选药物TTX-MC138及多项处于临床前阶段的其他候选产品 [1] - 合并后业务将拥有多元化治疗性产品系列，Polynoma的候选产品准备进入第三期临床试验 [1]

公司股价与交易概况 - 长江生命科技股价上涨7%，报1.07港元，成交额1124.95万港元 [1] - 公司向TransCode Therapeutics出售ABCJ, LLC 100%股权，代价为1.25亿美元 [1] - 公司购买RNAZ 223.73股B系列优先股，总代价2500万美元 [1] 交易结构与股权变化 - 交易代价通过发行83,285普通股及1,153股A系列优先股支付 [1] - 交易完成后，公司将持有RNAZ 9.1%普通股股份 [1] - 若优先股全数转换，公司于RNAZ普通股持股将增至90.7% [1] 业务合并与产品管线 - 交易导致ABCJ, LLC全资拥有的Polynoma与RNAZ业务合并 [1] - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是针对黑色素瘤的癌症疫苗，准备进入第三期 [1] - RNAZ的产品系列包括旗舰候选药物TTX-MC138及多项处于临床前阶段的其他候选产品 [1] - 合并后的业务将拥有多元的治疗性产品系列 [1]

格隆汇10月8日丨长江生命科技(00775.HK)公布，公司间接全资附属DEFJ拟将以1.25亿美元(相当于约 9.75亿港元)出售旗下黑色素瘤疫苗业务予纳斯达克上市公司TransCode Therapeutics。交易对价将以买方 向卖方发行代价股份的方式支付。买方亦将于其或其代表首次达成相应里程碑事件时，向卖方支付多笔 里程碑款项，金额最高为9500万美元(相当于约7.41亿元)。 据悉，目标公司为一间特拉华州有限公司。目标公司拥有 Polynoma 股本中 100%全部股东权益， Polynoma 主要从事治疗黑色素瘤药品的研发、生产及商品化。Polynoma 的旗舰治疗性候选药物 seviprotimut-L 为专有多价黑色素瘤癌症疫苗。于交易完成前，目标公司由卖方全资拥有，并为公司间 接全资附属公司。于交易完成后，集团将不再持有目标公司任何权益。目标公司将不再为公司附属公 司，而目标公司亦将不再于集团财务业绩中综合入账。 该等交易将导致由目标公司全资拥有的Polynoma与买方进行业务合并，从而为两项业务之间带来协同 效应。Polynoma的旗舰治疗性候选药物seviprotimut-L是针对黑色素 ...

目标公司拥有Polynoma股本中100%全部股东权益，Polynoma主要从事治疗黑色素瘤药品的研发、生产 及商品化。Polynoma的旗舰治疗性候选药物seviprotimut-L为专有多价黑色素瘤癌症疫苗。于交易完成 前，目标公司由卖方全资拥有，并为公司间接全资附属公司。于交易完成后，集团将不再持有目标公司 任何权益。目标公司将不再为公司附属公司，而目标公司亦将不再于集团财务业绩中综合入账。 该等交易将导致由目标公司全资拥有的Polynoma与买方进行业务合并，从而为两项业务之间带来协同 效应。Polynoma的旗舰治疗性候选药物seviprotimut-L是针对黑色素瘤的癌症疫苗，而买方的产品系列 专注于处理转移性癌症，属于肿瘤学中重大未获解决的需求。该等治疗性候选药物处理免疫逃逸与转移 进展这两种迥然不同但有潜力可互补的疾病过程。买方的产品系列包括其旗舰治疗性候选药物TTX- MC138(其目前正在第一/二期临床试验评估中且迄今并未出现重大安全信号)及多项处于临床前阶段的其 他候选产品。连同Polynoma准备进入第三期的旗舰候选产品，合并后的业务将拥有多元的治疗性产品 系列。 此外，买方身为纳斯达 ...

交易概述 - 长江生命科技间接全资附属公司DEFJ, LLC向TransCode Therapeutics出售目标公司ABCJ, LLC的100%股东权益，总代价为1.25亿美元（约9.75亿港元）[1] - 交易代价通过买方发行代价股份（包括普通股和优先股）的方式支付[1] - 买方还将在达成里程碑事件时支付最高9500万美元（约7.41亿港元）的里程碑款项[1] - 卖方同时同意以约2500万美元（约1.95亿港元）的总代价购买买方的优先股融资股份[1] 股权结构变化 - 在发行普通股付款股份后，卖方将持有买方约9.1%的发行在外普通股股份[1] - 在所有优先股付款股份及优先股融资股份获全数转换后，卖方将持有买方约90.7%的发行在外普通股股份[1] - 交易完成后，集团将不再持有目标公司任何权益，目标公司不再为附属公司且其财务业绩不再综合入账[2] 业务协同效应 - 交易导致目标公司全资拥有的Polynoma与买方进行业务合并，旨在带来协同效应[2] - Polynoma的旗舰候选药物seviprotimut-L是治疗黑色素瘤的癌症疫苗，买方的产品系列专注于处理转移性癌症[2] - 双方候选药物分别针对免疫逃逸与转移进展，被认为是迥异但具潜力的互补疾病过程[2] - 合并后业务将拥有多元化的治疗性产品系列，包括买方处于第一/二期临床试验的TTX-MC138以及Polynoma准备进入第三期的候选产品[2] 战略利益 - 买方作为纳斯达克上市实体，有助于提升产品市场曝光率并增强未来集资及物色合作伙伴的能力[3] - 买方的管理团队在生物科技集资及肿瘤学研发方面拥有丰富经验[3] - 公司通过持有买方的重大权益，将能获得两项业务合并所带来的利益[3]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 股東權益購買協議及投資協議項下該等交易的完成與簽立及交付各自協議同時進行。 進行該等交易的理由及裨益 該等交易將導致由目標公司全資擁有的 Polynoma 與買方進行業務合併，從而為兩項業 務之間帶來協同效應。Polynoma 的旗艦治療性候選藥物 seviprotimut-L 是針對黑色素瘤 的癌症疫苗，而買方的產品系列專注於處理轉移性癌症，屬於腫瘤學中重大未獲解決 的需求。該等治療性候選藥物處理免疫逃逸與轉移進展這兩種迥然不同但有潛力可互 補的疾病過程。買方的產品系列包括其旗艦治療性候選藥物 TTX-MC138（其目前正在 第一/二期臨床試驗評估中且迄今並未出現重大安全信號）及多項處於臨床前階段的其 1 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：0775） 有關 (1) 股東權益購買協議 及 (2) 投資協議的 須予披露交易 於二零二五年十月八日（交易時段後）： 於發行買方普通股付款股份後，賣方 ...

截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 致：香港交易及結算所有限公司 FF301 公司名稱: 長江生命科技集團有限公司 呈交日期: 2025年10月3日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00775 | 說明 | 普通股 | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 15,000,000,000 | HKD | | 0.1 HKD | | 1,500,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | HKD | | 0 | | 本月底結存 | | | 15,000,000,000 | HKD | | 0.1 HKD | | 1,500,000,000 | 本月底法定 ...

交易结构 - 长江生命科技全资附属公司向买方出售目标公司Pharmagesic (Holdings) Inc 100%股权 交易对价以买方普通股付款股份及买方优先股付款股份形式支付 [1] - 卖方与买方于2025年9月26日订立弃权协议 同意就部分买方优先股付款股份放弃现金结算权及回购权 [1] - 弃权股份价值根据买方就250万美元与发出弃权通知所属历季结束时资产负债表上持股人权益差额进行估算 所有弃权股份总数不得超过300股 [1] 战略协同效应 - 交易导致目标公司全资拥有的WEX与买方进行业务合并 WEX可获得买方在医药领域特别是痛楚舒缓及疼痛相关疾病药物方面的研发与商业化经验 [2] - 买方作为纳斯达克上市实体将获准进入美国资本市场 获得更多资金加快研发Halneuron® [2] - 长江生命科技通过持有买方重大权益 将受益于Halneuron®加速研发带来的利益 [2] 产品研发进展 - Halneuron®第二b期临床试验患者招募进展顺利 预期2025年第四季度公布中期数据 [2] - 买方在生物科技集资、研发及商品化方面拥有丰富经验 预期能提前公布Halneuron®数据并加快进入市场 [2] 股权与控制权安排 - 在买方优先股及买方A-1优先股获转换后 长江生命科技将持有买方约90%股权 [3] - 部分弃权有助于买方达到纳斯达克持股人权益规定 维持其纳斯达克上市地位 [3] - 对部分优先股付款股份的弃权不会影响卖方在相关事件发生时购回所有Halneuron资产的权利 [3]

交易结构 - 长江生命科技全资附属公司出售Pharmagesic(Holdings)Inc 100%股权给纳斯达克上市公司Dogwood Therapeutics Inc(DWTX) [1] - 交易对价包括买方普通股付款股份和优先股付款股份 其中优先股付款股份附带现金结算权及回购权 [1] - 双方于2025年9月26日签订弃权协议 对部分优先股付款股份放弃现金结算权及回购权 [1] - 弃权股份价值根据250万美元与买方季度末持股人权益差额确定 弃权股份总数上限为300股 [1] 战略协同效应 - 交易使目标公司旗下WEX与买方进行业务合并 可获得买方在生物科技集资 研发及商品化方面的专业经验 [2] - 买方纳斯达克上市地位为WEX提供进入美国资本市场的通道 有助于获得更多研发资金 [2] - 公司通过持有买方重大权益（优先股转换后约90%股权）可分享Halneuron加速研发带来的利益 [2] 产品研发进展 - WEX旗舰产品Halneuron第二b期临床试验患者招募进展顺利 预计2025年第四季度公布中期数据 [2] - 买方技术专长有望使Halneuron提前公布数据并加速进入市场 [2] 权利保障 - 部分弃权不影响卖方通过回购权购回所有Halneuron资产的权利 [3] - 回购权允许卖方以现金结算总额回购全部Halneuron资产 [3]

交易情况 - 出售事项及VIRI收购事项最高适用百分比率超5%但低于25%，构成公司须予披露交易[3][14] - 公司于2025年9月26日涉及收购事项，卖方收取代价股份及实物支付股息，集团收购买方股权[21] 财务数据 - 买方2023年未计所得税前亏损及净亏损均为5296015美元，2024年未计所得税前亏损为12350227美元，净亏损为12349724美元[17] - 买方于2025年6月30日未经审核持股人权益总额为6878599美元[18] 股权相关 - 公告日期，卖方持有11.1%发行在外买方普通股[18] - 2025年6月30日数据假设下，全数转换优先股后卖方将持有约79.5%发行在外买方普通股，贷款人将持有约10.4%[18] - 买方优先股及A - 1优先股转换后，集团将持有买方约90%股权[11] 股份数量 - 债务交换股份为284.2638股买方A - 1优先股[20] - 买方普通股付款股份为211383股[20] - 买方优先股付款股份为2161.095股[20] 其他要点 - 买方须维持持股人权益达250万美元以上以维持在纳斯达克上市地位[7] - 若Halneuron® 第二b期研究未能于2025年12月31日前完成中期分析等情况，买方可现金结算[8] - 若Halneuron® 第二b期研究未达主要终点且买方2026年6月30日前未筹集100万美元等情况，卖方有回购权[8] - 弃权协议于满足条件或达到弃权门槛日期终止[9] - 买方预计2025年第四季度公布Halneuron® 第二b期临床试验中期数据[10] - 受弃权规限的买方优先股股份价值根据250万美元与买方于发出弃权通知所属历季结束时资产负债表上的持股人权益之间的差额估算[12] - 所有弃权股份总数不得超过300股[12] - 卖方与买方于2025年9月26日就部分弃权订立弃权协议[21] - 公告日期公司执行董事有李泽钜先生（主席）等6人[21] - 公告日期公司非执行董事有Peter Peace Tulloch先生等5人[21]