董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，董事会秘书1名[12] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[15][19] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[10] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集会议[18] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定召开日前1日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[20] 董事出席规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 董事委托他人出席需书面委托，提前送达董事会秘书[22][24] - 独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事类似情况董事会应在30日内提议解除职务[26] 提案审议规则 - 对董事长不同意列入议程的提案，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为正式议程审议[31] - 独立董事经全体独立董事过半数同意可向董事会提议案，董事会应审议；关联交易议案需全体独立董事过半数同意后提交审议[31] - 议案内容原则上提前三天送达全体董事和列席人员，涉及公司机密及时效性强的除外[32] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；关联交易决议另有规定[34][36] - 董事会决议表决方式有多种，每名董事一票表决权，表决意向有三种，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[37] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知结果[39] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[41] 会议相关职责 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[46][47] - 董事会秘书负责董事会会议的筹备等事宜[48] 董事会基金 - 经股东会同意可设立董事会基金，由公司财务部门管理，支出由董事长批准[50] - 董事会基金主要用于会议经费等支出[51] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[55] - 本规则解释权属于董事会[54] - 本规则未规定或与法律、法规及《公司章程》不一致时，以相关规定为准[54] 其他职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[44] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[49]