董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，兼任经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[10] - 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后四个月内召开，半年度董事会会议在上半年结束后二个月内召开[10] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[10][13] - 召开董事会定期会议提前十日书面通知全体董事及高级管理人员，临时会议提前三日通知，特殊情况除外[16] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[17] 会议参与 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效，董事可通过电话等电子通讯设施参会[19] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，未出席亦未委托视为放弃投票表决权[19][26] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议，主持人可通知其他人员列席[19] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[21] - 董事发言时间不超过30分钟[24] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，非现场会议董事可书面提交表决意见[32] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会[27] - 董事会审议通过议案须全体董事过半数投同意票，有特殊规定从其规定[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[29] 议案处理 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[30] - 议案未通过，条件未重大变化时，一个月内不再次审议，全体董事同意提前审议除外[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[30] - 两名以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[30] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] 非现场会议 - 董事会会议采用非现场形式，会议结束后三日内整理会议记录并形成决议，董事收到后三日内签字送交董事会秘书[34] 异议处理 - 对董事会决议表示异议的董事，书面意见应在三日内送交董事会秘书[36] 候选人要求 - 候选人简历应包含教育背景、工作经历等，还需说明是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系等内容[42] 信贷计划 - 公司每年年度银行信贷计划在年度董事会议提出，经董事会/股东会审定后，在年度信贷额度内实施，临时周转资金信贷方案按权限报董事会/股东会批准[44] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[38] - 董事会秘书及时汇报决议执行情况，传达董事长意见，协助督促检查决议实施[38] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员负有保密义务[40] 人员聘任 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会决定聘任或解聘[42] 重大事项 - 重大事项如对外投资等需经公司总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估，需股东会审议的由董事会通过后提交[43]