委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[4] 委员会任职与职责 - 主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举通过并报董事会批准[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[9] - 主要职责包括研究考核标准、审查薪酬政策、设计股权激励计划等[9] 薪酬计划与方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 临时会议可采用通讯方式作出决议，委员签字视为出席并同意[13] - 会议通知应在会议召开三日前发出，紧急情况可随时口头通知[14] - 董事会秘书发通知时应附上完整议案[17] - 通过的报告、决议等应以书面形式呈报董事会[17] - 超过半数董事会成员有异议，应提交股东会审议[17] - 表决可采取记名投票或举手表决，有要求则用记名投票[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避[18] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于10年[20] - 工作细则与国家法律法规抵触时，以相关规定为准[22] - 工作细则自董事会审议批准后生效并实施，修改亦同[22]