董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时董事长应在五个工作日内召集临时会议[10][11] - 董事会定期会议需提前十日发出书面会议通知，临时会议需提前两日[13] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[15] 事项审议通过条件 - 公司对外担保、财务资助等事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[6] 提议转交 - 董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后应于两日内转交董事长[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等由过半数无关联关系董事出席即可[20][24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[22][23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[23] - 董事会作出决议一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] 提案相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[26] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[27] 会议记录与档案 - 董事会会议决议应书面记载相关内容，会议记录也有相应内容要求[28] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十五年[31] 人员聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，总经理由提名委员会提名，副总经理等高管由总经理提名，聘任或解聘财务负责人需经审计及合规管理委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[32] 投资项目决策 - 投资项目经职能部门等研究编制报告或方案，经总经理办公会审议后按权限确定是否上报董事会，必要时可评估，需股东会审议的应提交批准[33] 业务审批授权 - 董事会授权董事长审批银行信贷融资业务，董事长可授权总经理，按规定和程序办理[34] 事项审议流程 - 应提交董事会或股东会审议的信贷、担保事项按相应流程审议批准[35] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再据正式报告对定期报告其他事项作决议[36] 规则相关 - 本规则未尽事宜依照国家法律等执行，由董事会制订，报股东会批准后生效并负责解释[38][39][40]