市场扩张和并购 - 北自科技拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟3名自然人[1] 交易条件 - 购买资产收入和利润中非经常性损益比例未超30%[3] - 交易完成后上市公司负债比例未超70%[3] - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行做出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[5] 合规情况 - 交易对方及其相关人员最近5年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[2] - 购买资产最近3年有持续经营记录[3] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[3] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利[3] - 权益性资产对应的实物和无形资产权属清晰[3] - 股权对应的资产权属清晰且已办理相应产权证书[3] - 定向发行方案目前暂未通过上市公司股东大会非关联股东表决[6] - 上市公司定向发行后符合上市条件[6] 交易影响 - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，商誉不作摊销处理，若未来出现大额计提商誉减值情况将产生不利影响[5] - 定向发行目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[6] - 公司购买的资产具有持续经营能力和盈利能力[6] - 交易完成后公司主要资产经营无重大不确定性，具有确定的资产及业务[6] - 交易设置条件未导致拟进入公司的资产带有重大不确定性，对公司持续经营无负面影响[6] 评估分析 - 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易，且评估或交易价格与本次评估价格存在差异已进行合理性分析[4] - 进入上市公司的资产或业务经营独立性未因相关约束而具有不确定性[4] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[7] 交易合规评价 - 独立财务顾问认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定[10] - 本次交易标的资产定价原则公允，购买资产发行股份定价符合相关法规规定[10] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力[10] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备股票上市条件[10] - 本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形[10] - 本次交易完成后上市公司在多方面与控股股东及关联方保持独立，公司治理机制符合规定[10] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[10] - 本次交易考虑了对中小股东利益的保护，上市公司已充分揭示交易风险[10] - 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市情形[10] 其他合规情况 - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司等为本次交易提供服务，该行为合法合规[11] - 截至独立财务顾问报告出具日，交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[11] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[11] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关或证监会立案调查情形[11] - 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[11] - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[11] - 交易对方不属于规定的私募投资基金，无需履行备案、登记工作[11] - 公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施[11] - 公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺[11] 财务顾问信息 - 国泰海通证券股份有限公司财务顾问主办人为成晓辉、李翔、董冰冰[12]