董事会构成与规则 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[6] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[7] 审议事项规则 - 董事会议事规则于2025年8月22日经第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 董事会审议担保和财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[10] - 5种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需经董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需经董事会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[17] - 临时会议通知提前2日，紧急情况提前24小时书面通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发出书面变更通知[19] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 公司总经理、副总经理任免需经全体董事二分之一以上通过[29] - 关联董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[34] 其他事项规则 - 董事会会议记录应保存不少于十年[39] - 董事会召开会议采用现场或电子通信方式，表决采用记名投票表决方式[25] - 公司拟投资重大项目，方案经批准后由总经理组织实施，属董事会权限需全体董事过半数通过，属股东会权限则提交股东会审议[27][28] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后提交股东会批准，审批后在额度内按规定程序实施[31] - 董事会对公司年度财务预决算等方案做出决议后提交股东会，通过后由总经理组织实施[30] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选择或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[33] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等信息及表决结果[38] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会通报执行情况[40] - 经理组织落实董事会决议，将执行情况报下次董事会，董秘传送书面报告[40] - 董事长及董事可跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求经理纠正[40] - 董事会在后续会议通报决议执行情况并载入会议记录[40] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权[40] - 规则未尽事宜按法律法规、监管规则和章程规定执行[42] - 规则与后续法规或修订章程抵触时按其规定执行[42] - 规则中“以上”等表述含本数，“超过”不含本数[42] - 规则由董事会修订和解释，自股东会审议通过生效[42]