董事会结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事，设董事长1名，职工代表董事1名[4] 决策权限与审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议批准并披露[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况需董事会提请股东会审议批准[10] - 公司提供担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需提交股东会审议批准[14] - 除特定情形外的其他担保事项由董事会决定，需出席董事会会议三分之二以上董事同意[15] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除担保外），需董事会审议后及时披露[15] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提交评估或审计报告并提交股东会审议[16] - 董事会决定财务资助需出席会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等情形还需提交股东会审议[16] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[20] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，经全体董事一致同意通知时限可不受限[23] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] 董事委托规则 - 董事委托其他董事代为出席应在会议召开前三个工作日提交书面委托书，未出席亦未委托视为放弃投票权[28] - 委托和受托出席董事会会议有审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事等原则[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] 其他规则 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换[29] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案表决[29] - 董事会临时会议可在保障董事表达意见前提下用传真方式决议[31] - 提案未获通过，条件未变时，董事会一个月内不应再审议相同提案[32] - 董事会会议记录应包含会议时间、地点等多项内容，表决结果应载明票数[32] - 董事会会议档案保存期限不低于十年，影响超十年则继续保留[34] - 本规则中“以上”包括本数，“超过”不包括本数[36] - 本规则由董事会负责解释，修改需经股东会审议通过[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起实施[36]