董事会构成 - 董事会由5名董事组成，非独立董事3人、独立董事2人[9] 交易决策标准 - 股东会授权董事会决定交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[13] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[13] - 公司交易提交股东会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[16] 会议召集与通知 - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[26] - 董事会定期会议和临时会议应分别提前10日、3日通知全体董事[27] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[28] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[32] - 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面记名投票[38] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[39] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[39] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] 表决统计与回避 - 董事会办公室工作人员收集表决票后，董事会秘书需在1名独立董事监督下统计[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[41] 利润分配决议 - 董事会需就利润分配作决议，可先通知注册会计师并要求出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[43] 提案审议与记录 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议主持人应要求暂缓表决[42] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、地点、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果[44] 决议报送与执行 - 董事会秘书在会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并公告，决议需与会董事签字确认，决议公告披露前相关人员有保密义务[45] - 公司相关人员应依照董事会决议执行事项，除非决议无效或被撤销[45] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[45] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[46][47] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[51]