董事选举与任期 - 非职工董事由出席股东会股东所持表决权过半数选举产生或更换，职工董事由公司职工民主选举产生[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[4] 董事辞任与义务 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[5] - 因董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[5] - 董事辞任生效或任期届满后一年内，仍需承担对公司的忠实义务[5] 董事责任 - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[8] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载会议记录的可免责[10] 董事会组成与回避 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、职工董事各一人[13] - 有关联关系的董事在董事会审议相关事项时应回避，决议由无关联关系董事过半数通过[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[13] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请会计师事务所审计[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可随时召开[22] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[22] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[22] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知[23] 会议档案与表决 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事会审议通过会议议案须超全体董事半数投赞成票[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[31] - 二分之一以上与会董事认为议案不明等情况可要求暂缓表决[31] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] 委托出席与表决方式 - 董事不得委托董事以外人士出席董事会会议[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[27] - 董事会会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行[29] 会议召开方式与规则执行 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[28] - 本议事规则作为公司章程附件自股东会通过之日起执行，修改亦同[35]