董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[7] - 董事会设秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[18] - 董事会下设证券部处理日常事务，秘书兼任或指定专人任负责人[20] - 董事会设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[20] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[12] 专门委员会情况 - 各专门委员会会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] - 战略与ESG委员会由3名董事组成，主任委员由董事长担任[23] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事，主任委员由独立董事担任[23] - 审计委员会由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名是会计专业人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，设主任委员1名由独立董事担任[30] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议召开临时董事会，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[38] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[27] 董事相关规定 - 独立董事行使部分特别职权及审议部分事项需经全体独立董事过半数同意[30] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[45] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间会议总次数二分之一，应作出书面说明并披露[46] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[46] - 董事发言时间不超过30分钟[50] 薪酬相关 - 公司董事和高级管理人员薪酬计划，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[28] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评，先由其述职和自我评价，再进行绩效评价，最后提出报酬数额和奖励方式报董事会[30] 表决与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[45] - 对外担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[60] - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[61] - 1/2以上出席会议董事或2名以上独立董事认为议案问题时，会议应暂缓表决[61] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[58] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[58] - 董事会审议通过议案需超过全体董事人数半数董事投赞成票[60] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应妥善保存，需包含会议届次、时间、地点等内容[64] - 董事会秘书需在会议结束后三日内整理完会议记录并送达董事，董事应在收到后一日内签字并送回公司[65] - 以电话会议形式召开的临时董事会需全程录音[66] - 董事会会议档案保存期限为10年[67] 其他 - 公司需经董事会审议的生产经营事项按不同方式提交，如年度发展计划由总经理拟订董事长提出等[34] - 国家法律法规或公司章程修改导致规则抵触时，公司应及时召开股东会修改规则[71] - 规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改时亦同[73] - 规则由公司董事会负责解释[73]