关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 申报义务 - 公司董事等应在任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况[5] - 直接或间接控制公司的法人等应在成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方情况[6] - 申报义务持续至相关情形消失之日起满12个月止[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易由股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需提交股东会审议[10] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[13][17] - 股东会审议关联交易，提醒关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易管理 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[11] - 关联交易合同有效期内可因特定情况终止或修改协议，补充、修订协议视情况生效[16] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交关联交易公告文稿等文件[16][17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 实际执行日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[18] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[18] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定履行相关义务，但特定情形仍需履行[20] 子公司管理 - 公司控股子公司关联交易审批程序及披露标准适用规定，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[20][21] 部门职责 - 公司各部门及控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理，部门负责人及子公司总经理为第一责任人[22] - 合同管理部门安排合同签署和用印前需核查交易对方是否为关联方，确认信息披露和审批程序完成后安排签署盖章，2个工作日内将合同复印件交财务部和董事会办公室备案[22] - 财务部每季度向董事会办公室和审计部提交关联交易统计汇总信息[23] - 对无法确定交易总额的关联交易，责任单位应合理预期交易金额上限并提供计算方法和基准[23] - 审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[23] 违规处理 - 公司人员失职或违规致关联交易等方面违规，公司将视情节处分，造成重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法律移送司法机关[24] - 公司关联方有违规情形给公司造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[24] 制度说明 - 本制度“以下”“过”不含本数，“以上”含本数[26] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[26] - 本制度经股东会审议通过后生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[26]