财务状况 - 2022 - 2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和86.01%，2025年6月末负债16.45亿元[5] - 截至2025年6月末，公司债务累计约13.91亿元，账面货币资金0.84亿元[11] - 2024年度归属于母公司股东净利润为 - 7018.22万元，扣非后净利润为2078.57万元[33] 项目情况 - 营口和镇江在建景区项目预计总投资分别约7.8亿和10.6亿元，工程进度均超50%，复工资金缺口约8亿元[6][7] - 截至2025年6月末，公司尚需支付营口项目股权收购款及利息2.32亿元[7] - 营口和镇江项目因资产受限、债务融资受阻停工[7] 发行计划 - 公司拟向特定对象发行不超3864万股A股，不超发行前股份总数30%，募资不超9.5634亿元用于偿债和补流[2] - 发行对象上海潼程拟认购不超3864万股，发行后持股23.08%[15] - 杨子平委托1059.1591万股、蒋雪忠委托247.0941万股表决权给上海潼程36个月[15] - 发行完成后，上海潼程通过表决权委托控制5170.2532万股，占总股本30.88%成控股股东[15] - 本次向特定对象发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月[25] - 上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票[27] - 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过[28] - 本次发行方案经2025年10月11日召开的公司第九届十次董事会会议审议通过修订[30] - 本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施[28] - 假设本次向特定对象发行于2025年12月末完成，发行股份3864万股，募集资金9.5634亿元[31][32] - 本次发行前总股本1.288亿股，发行后总股本1.6744亿股[33][34] 业绩预测 - 假设2025年净利润持平，归属于上市公司股东净利润为 - 7018.22万元，基本每股收益为 - 0.54元/股[34] - 假设2025年净利润增亏或降低10%，归属于上市公司股东净利润为 - 7720.05万元，基本每股收益为 - 0.60元/股[35] - 假设2025年净利润减亏或增长10%，归属于上市公司股东净利润为 - 6316.40万元，基本每股收益为 - 0.49元/股[35] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理办法》，确保募集资金专款专用[38] - 公司将完善治理结构，保障股东充分行使权利[39] - 公司将提升运营效率，降低经营成本并提升业绩[40] - 公司将严格执行分红政策，保障股东利益回报[41] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，明确未来三年利润分配相关机制[42] 相关承诺 - 公司控股股东星海湾投资就本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出多项承诺[44] - 本次发行完成后的控股股东上海潼程及其间接控股股东同程旅行就本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出多项承诺[45] - 公司全体董事、高级管理人员就维护公司和全体股东合法权益作出多项承诺[45] - 公司董事和高级管理人员的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[46] - 公司未来若实行股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[46]