关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[15] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件资助时，经全体非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] 关联交易计算与披露 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用相应审议标准[18] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[18] - 公司年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[21] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生的九种交易可免予按关联交易审议和披露[22] - 上交所可根据实质重于形式原则认定公司与相关方交易为关联交易，公司应履行披露和审议程序[23] 关联交易制度要求 - 公司建立健全关联交易内部控制制度，不得隐瞒关联关系和非关联化规避义务[25] - 审议关联交易时了解交易标的和对方情况，评估交易并确定价格，关注权属、履约能力和价格公允性问题[25] - 关联交易不得导致公司被关联人非经营性资金占用、违规担保或侵占利益[25] 制度相关说明 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内，“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[29]