关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7,8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易,经独立董事认可后提交董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易,经独立董事认可后提交董事会审议披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易,提交股东会审议披露审计或评估报告[14] - 为关联人提供担保,需经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易,关联董事回避表决,会议由过半数非关联董事出席,决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易,关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[12] 其他关联交易规定 - 各部门交易时应核查对方是否为关联人,构成关联交易需及时报告[9] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月,任一时点交易金额不超投资额度[16] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用相关规定[16] - 发生应披露关联交易事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[18] - 与关联人发生日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露,协议无金额提交股东会审议[18] - 与关联财务公司发生金融业务应签订金融服务协议,超三年每三年重新履行程序披露[20] - 存放资金于财务公司前需取得审阅其经审计年度财务报告,出具风险评估报告提交董事会审议披露[21] - 应制定风险处置预案,指派人员动态评估监督资金风险,出现风险情形及时披露处理[22] - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者为标准适用规定[22] 部门职责 - 董事会办公室(深化改革办公室)负责制定修改关联交易制度、确认关联人范围、组织信息披露等[28] - 财务部负责管理公司与关联方资金往来、与财务公司关联交易及关联担保等事项[28] - 审计风控部至少每半年核查公司关联交易及与关联方资金往来并提交报告[28] 制度要求 - 关联交易应合法合规,不得隐瞒关系、非关联化及出现被侵占利益情形[28][29] - 应防止关联人干预经营损害利益[29] - 各事业部等发生关联交易未报告或不准确,公司将处罚责任人[29] - 制度未尽事宜或相悖时以国家法律法规等为准[31] - 制度由董事会办公室(深化改革办公室)负责解释[31] - 制度经股东会批准后实施[31]
中工国际(002051) - 《中工国际工程股份有限公司关联交易管理制度》(2025年10月)