董事会构成 - 董事会由七至九名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[7] - 董事会可设置1名职工董事，由公司职工民主选举产生[7] 董事选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[7] - 选举两名及以上非独立董事或两名以上独立董事时采取累积投票制度[8] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] 董事限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] 董事撤换 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[11] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在六个月内仍然有效[12] 董事长选举 - 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生[12] 投资审议 - 单个对外投资项目成交金额达公司最近一期经审计净资产10%，年度成交总金额超30%，需提交董事会审议[16] 担保审议 - 公司对外担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应提交董事会审议[17][18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[18] 独立董事 - 董事会成员至少包括三分之一的独立董事[22] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事连任时间不得超过六年[23] - 独立董事辞职致比例不符规定或无会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[24] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 董事会秘书 - 不得担任董事会秘书情形包括近36个月受证监会行政处罚等[30] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[32] 董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，会议召开十日前书面通知全体董事[33] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需说明并报告[35] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开三日前书面通知董事[35] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提延期，董事会十个工作日内作决定[37] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，董事一人一票表决权[39] - 董事会会议对议案一事一议，一项未表决完不得审议下项[39] - 董事会决议必须经全体董事过半数通过，签字后生效，保存期不少于十年[42] 关联交易 - 董事个人或其任职企业与公司关联交易，应尽快披露关联关系性质和程度[45] - 公司董事会就关联交易表决，利害关系当事人不得表决和代理表决[45] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[45]