董事会构成 - 董事会由7名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士，1名为职工董事，设董事长1人，副董事长1人[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议批准[8] - 利用自有资金进行证券等投资应经董事会审议通过，其他对外投资金额达3000万元应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[9] - 董事会审议财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 除特定对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议批准，需经出席董事会的三分之二以上董事同意[10] - 每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项及相关资产抵押、质押事项，由董事会审议批准[10] 会议召开 - 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权的股东提议等6种情形下，董事会应召开临时会议[13] - 提议召开临时董事会会议应提交书面提议，董事会秘书当日转交董事长，董事长可要求修改或补充[14] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出，情况紧急可口头通知[15] - 变更董事会定期会议时间等事项需在原定会议召开日前3日发书面通知[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 董事会审议担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[29] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[31] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[33] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[34] - 董事会秘书安排证券事务代表记录会议，记录内容含日期、地点、召集人等[34] - 出席会议董事需在董事会决议签字并对决议负责[34] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事等需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] 决议执行与档案 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[36] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[39] - 本规则由董事会解释[40]