董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交审议[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交审议[6] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司经审计总资产或市值0.1%以上需经独立董事同意后董事会审议[8] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事应占多数[10] 会议召开 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前14日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时董事会会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[15] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[17] - 董事会权限内担保事项，经全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意[17] - 提案未通过且条件因素未变，董事会一个月内不再审议相同提案[21] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] 其他 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[24] - 董事在决议上签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，表决异议并记录者免责[25] - 董事会会议记录含召开日期等内容，相关人员签名[27] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送委员会成员[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 公司总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况[30] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求总经理纠正问题[30] - 规则中“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[32] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 规则由董事会制订、解释和修改[32] - 规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[32]