董事会审议事项 - 主营业务收入、管理费用、利润总额超预算20%以上的预算调整事项需审议[5] - 公司年度预计融资计划以外单笔超或全年累计超公司最近一期经审计净资产额10%的融资事项需审议[5] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资、收购/出售资产事项需审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的对外投资、收购/出售资产事项需审议[6] - 公司12个月内连续对同一或相关交易事项与关联人发生特定金额的关联交易由董事会审议批准[8] - 公司单笔或12个月内连续对同一或相关资产累计计提、转回金额超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的计提资产减值准备事项及财务核销事项由董事会审议批准[8] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[11] - 董事任期3年，可连选连任[12] - 董事长每届任期3年，可连选连任[12] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，特定情况可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[16] - 战略和发展委员会应至少包括1名独立董事，公司董事长为召集人[16] - 薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人[17] - 提名委员会独立董事应占多数并担任召集人[18] 会议召开时间 - 董事会定期会议每年至少召开4次，每年首次定期会议在上一会计年度完结之后的4个月内召开[21] - 年度报告董事会会议在公司会计年度结束后的4个月内召开[21] - 年度股东会在公司会计年度结束后6个月内召开[21] - 半年度报告董事会会议在公司会计半年度结束后2个月内召开[22] - 季度报告董事会会议在公历二、四季度首月召开[22] 会议召集与议案提议 - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括证券监管部门要求等[22] - 代表十分之一以上表决权的股东可提议提出会议议案[24] - 三分之一以上董事联名可提议提出会议议案[24] - 二分之一以上独立董事可提议提出会议议案[24] 会议通知与举行 - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发书面通知[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期开会或审议[30] - 一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[38] - 董事会就利润分配和资本公积金转增股本决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[39] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40] 其他事项 - 董事长获董事会授予公司最近一期净资产5%以上的资金运作权限（特定事项除外）[9] - 董事会会议可视需要全程录音和/或录影[41] - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容及表决结果[42] - 与会董事等应对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[45] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记载可免责[45] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[49] - 总经理组织实施职责内或授权事项并向董事长报告[50] - 董事长有权检查督促决议执行情况[49] - 董事可就决议落实情况向执行者质询[49] - 董事会秘书掌握决议执行进展并报告建议[49] - 公司在三种情形下修改议事规则[51] - 修改事项按规定披露[51] - 董事会提出修正案提请股东会批准生效[51] - 董事会任届期满股东会选举新一届成员[53] - 议事规则与公司章程具同等法律效力[53]