关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应董事会审议并披露[13] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（除担保）应董事会审议并披露[13] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元重大关联交易（除担保），应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[13] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资等按公司出资、投资等金额适用相关规定[14][15] - 公司审慎向关联人提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月累计计算适用规定[20] - 公司其他关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额适用规定[21] 审议流程 - 达到披露标准关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席[24] - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席人数不足三人时提交股东会审议[17] 定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[19][20] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交多种文件[23] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[25] - 披露与日常经营相关关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[25] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括资产价值、交易价格等[27] 日常关联交易规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[30] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交审议[31] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议并披露[32] 资产购买规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且无盈利担保等承诺，需说明原因等[33] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[33] - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产并定价，实施后三年需披露实际与预测盈利差异[33] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[35] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产并定价，需披露两种以上评估方法数据[35] 豁免情况 - 公司与关联人进行如现金认购等九种交易可免予按关联交易审议和披露[37][38] - 公司与关联人共同现金出资设立公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[38] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事时，该法人与公司交易可申请豁免审议和披露[38] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[38] 术语界定 - 本制度“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[40]