关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[10] - 关联董事包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人等情形的董事[12] - 关联股东包括为交易对方、交易对方的直接或间接控制人等情形的股东[12] - 关连人士通常包括公司或其重大附属公司有权行使或控制行使10%或以上投票权的主要股东等[13] 联系人定义 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士本人或其直系家属为受益人且关连人士合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[14] - 本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[14] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属联系人[14] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按规定认定关联人及关连人士范围并履行审批、信息披露等程序[7] - 关联交易不得导致公司被控股股东等非经营性资金占用、违规担保或被侵占利益[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效后12个月内，具有关联人情形的视同公司关联方[11] 交易金额与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），须经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（担保除外），须经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[26] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（担保除外），由董事会审议通过后提交股东会审议[26] 特殊情况处理 - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按比例确定股权，符合规则可豁免股东会审议[27] - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[28] 审议与披露 - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[27] - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告充分披露非关联股东表决情况[30] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[34] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[37] - 部分关联交易可免予按照关联交易方式审议和披露[37] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[38] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[38] - 有关关联交易决策记录等文件由公司董事会保管，保管期限至少10年[40] - 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改，经股东会审议通过之日起生效[42][43] - 本制度生效后，公司原《关联交易决策制度》自动失效[43]