董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[8] - 兼任公司高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需审议[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元需审议[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需审议[12] 审计委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事占多数，至少1名有专业资格[14] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，提前14日书面通知[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集[19] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[19] 会议决议 - 董事会会议过半数董事出席可举行，普通决议全体董事过半数通过[21] - 董事会权限内担保事项全体董事过半数通过且2/3以上出席董事同意[21] - 提案未通过，一月内条件不变不再审议相同提案[25] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[27] - 不同决议矛盾，以形成时间在后为准[25] 其他规定 - 董事会作分配决议后要求注册会计师出审计报告，再对定期报告其他事项决议[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[29] - 管理层向董事会及专门委员会提供充足适时资料，数据完整可靠[28] - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名，有异议可书面说明[31] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况[34] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，要求总经理纠正问题[34] - 规则“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[36] - 规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[36]