公司基本信息 - 公司于1993年7月26日首次向社会公众发行人民币普通股3240万股，10月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,012,083,455元[8] - 公司设立时经批准发行的普通股总数为96,797,400股[17] - 1992年发起人入股共发行65,158,000股，占公司发行普通股总数的67.31%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因董事等违规致损书面请求审计委员会或董事会诉讼[35] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[36] - 公司全资子公司相关人员违规致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[37] 融资与重大事项审议 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[47] - 公司在最近12个月内向他人提供担保的金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且须经出席会议的股东会所持表决权的2/3以上通过[47][48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的需股东会审议[47] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会审议[50] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[50] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内召开[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[58] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[63] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[63] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[65] - 发出股东会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[79] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[79] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[86] 董事相关规定 - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[88] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[88] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任公司董事[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[90] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[90] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[94] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后的6个月内仍然有效[94] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人[97] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[135] - 利润分配预案需全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，股东会审议需出席股东所持表决权二分之一以上通过；调整分红政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[138][139][140] - 公司须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[140][160] - 现金分红时，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配利润不低于当年可分配利润的10%[143] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘提前60天通知[151][153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[181] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告[182] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[161,162,166,168] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[162] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[162,164] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[166] - 公司出现解散事由应在10日内公示[166] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东会议股东所持表决权2/3以上通过[166] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[166] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[168] - 控股股东指持股份占公司股本总额超过50%的股东[178]