上市信息 - 公司A股于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市，H股于2025年8月20日在香港联交所上市[7] - 首次发行A股4297.1105万股，首次发行H股4774.57万股，超额配售716.18万股[24] 股本结构 - 公司完成全球发售及H股上市后，已发行合共54,907,500股H股[13] - 公司总股本增至484,618,544股，注册资本增至人民币484,618,544元[13] - A股普通股429,711,044股，占公司总股本的88.67%；H股普通股54,907,500股，占公司总股本的11.33%[27] 章程修订 - 建议取消监事会及废除《监事会议事规则》，修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》《独立董事制度》等治理制度[13][15] - 公司章程修订后名称为山东天岳先进科技股份有限公司章程[24] 股东特别大会 - 拟于2025年10月30日14时30分召开股东特别大会，地点在山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室[4][16] - 代表委任表格须不迟于2025年10月29日14时30分交回[4] - 2025年10月29日至2025年10月30日暂停办理股东过户登记，2025年10月30日在册股东有权参会投票，过户文件需在2025年10月28日16时30分前送达[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[27] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[27] - 公司收购本公司股份，符合条件时经2/3以上董事出席的董事会会议决议[28] 股东权利与义务 - 修订后股东可查阅、复制本章程等材料，符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义直接向法院诉讼[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后六个月内举行；有特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[106][107] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[119] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[152][153] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生[170] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[65] 独立董事相关规定 - 独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名[70] - 独立董事中至少有1名符合公司股票上市地证券监管规则要求的具备适当专业资格或会计等专长，且至少包括1名通常居于香港[70] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[72] 审计委员会相关规定 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，成员为3名，独立董事应占多数[74] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[76] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[76] 其他委员会相关规定 - 董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会[77] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[77] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序等事项[77] 高级管理人员相关规定 - 修订后章程明确董事会决定高级管理人员聘任或解聘[80] - 修订后章程规定不得担任董事情形等适用于高级管理人员[80] - 修订后章程规定在控股股东等单位任行政职务人员不得任公司高级管理人员[80] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[84] - 法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[84] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[85]