关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联方发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除提交董事会审议外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊关联交易规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 公司与关联方共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[15] - 公司与关联方连续12个月内累计关联交易达披露或股东会审议标准，参照相关规定[17] - 公司与关联方委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 其他关联交易要点 - 公司与关联方发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[18] - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联方实际交易合计金额与预计总金额比较[23] - 公司与关联方共同投资、增资、减资，以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[25] - 公司及其关联方同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[26] - 关联交易标的为公司股权且达披露标准，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[28] - 向关联方购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[30] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[31] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[32] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应向公司报送关联方名单及关系说明[34] - 有报告义务的主体应在报告同时书面保证内容真实准确完整，否则赔偿损失[34] 违规处理 - 违反制度未及时上报关联单位等的人员，股东会、董事会有权责令改正并处罚[36] 豁免情况 - 关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[38] 制度修改与解释 - 制度修改由董事会提出，经股东会审议通过，解释权属董事会[39]