关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[9][10][14] - 关联交易应签订书面合同或协议[12] - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[13] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[15] - 关联交易无法按原则方法定价需披露定价原则及说明公允性[16] 审议与披露 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[17] - 出席董事会的非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[17] - 上市公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 公司为关联人、持股5%以下股东提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露并提交股东会审议[20] - 评估报告评估基准日距股东会召开日不得超过一年，审计报告审计截止日距股东会召开日不得超过六个月[21] - 公司披露关联交易时应向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[22] - 公司披露关联交易公告应包括交易概述、独立董事审议情况等内容[22] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露相关担保总额及占最近一期经审计净资产比例[24] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[26] - 日常关联交易协议内容应包含定价原则等主要条款[27] - 交易期限届满后续签合约、展期需重新履行审议和披露义务[26] 豁免情况 - 公司与关联人因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[27] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[28] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[29] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[29] 违规处理 - 违反本制度相关规定人员将受相应处罚[31] - 董事、高级管理人员违反制度，股东会、董事会有权责令改正，逾期不改或情节严重可调整或更换[31] 制度生效 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[33]