董事会人员构成与选举 - 董事会设1名董事长，不设副董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 董事（不含独立董事）由股东会从特定候选人中选举，需3%以上表决权股份股东提名[9] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[9] - 董事任期每届三年，可连选连任[10] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[37] - 独立董事连任一般不超6年[37] 董事任职限制 - 犯罪刑罚执行期满未逾五年或缓刑考验期满未逾二年不能担任董事[11] - 担任破产清算等职务且负有个人责任，完结之日起未逾3年不能担任董事[11] - 担任违法吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，相关之日起未逾3年不能担任董事[11] 董事义务与责任 - 董事应确保付出足够时间精力，负有勤勉和忠实义务[15][19] - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[21] - 不得利用职务便利谋取商业机会，特殊情况除外[21][22] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会建议撤换[18] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[18] - 辞职或任期届满后，忠实义务2年有效，商业秘密保护至公开[19] 交易与融资决策权限 - 交易资产总额占总资产10%以上等6种情况由董事会决议[29] - 交易资产总额占总资产50%以上等6种情况董事会审议后报股东会批准[30] - 受赠现金资产等两类交易免提交股东会，需信息披露[31] - 单笔融资低于总资产值10%由总经理批准，10%-30%报董事会，30%以上经董事会审议后报股东会[32][33] - 董事会风险投资范围为证券等，资金不超上年度末净资产10%[33] - 单笔或年度累计对外捐赠超净利润1%但不超3%属董事会权限[33] 独立董事相关 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[38] - 公司自独立董事辞职起60日内完成补选[39] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知[45] - 特定提议时，董事长10日内召集主持临时会议[46] - 临时会议提前1日通知，紧急情况除外[48] - 会议通知包含日期、地点等信息[49] - 定期会议变更通知需提前三日，不足三日会议顺延或需全体董事认可[50] - 会议需过半数董事出席方可举行[50] - 决议须全体董事会成员过半数通过[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[53] - 提案人提前15日或紧急事项提前5日提交议案[60] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[60] 其他 - 会议档案保存不少于十年[61] - 董事出席会议费用公司支付，报销需原始凭证[63] - 规则经股东会审议通过实施，解释权归董事会，股东会负责修订[64]