董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3名[3] 交易决策权限 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达股东会标准，由董事会审议[8] - 标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未达股东会标准，由董事会审议[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未达股东会标准，由董事会审议[8] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元未达股东会标准，由董事会审议[8] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保，董事会审议后提交股东会[11] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会审议[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会[13] 董事长任期与会议 - 董事长每届任期三年，可连选连任[13] - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长10日内召开临时会议[17] - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前十日和五日发书面通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或委托代表出席方可举行[26] - 董事未出席且未委托代表出席，视为放弃投票权[29] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[30] - 董事会会议可现场或非现场召开，非现场按规则计算人数[32] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票形成决议，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[43] 提案相关 - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不应再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可联名提出延期或暂缓表决[47] 会议记录与公告 - 董事会会议可视需要全程录音[48] - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、时间等[49][50] - 会议记录需董事、秘书和记录人员签字，可制作纪要和决议记录[51] - 与会董事对记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[52] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员负有保密义务[53] 决议执行与档案 - 公司经营管理层负责执行和落实董事会决议[55] - 董事会办公室负责落实决议、检查实施情况并通报[55] - 董事有权就董事会决议执行情况提出质询[55] - 董事会办公室负责保存董事会会议档案[55] - 董事会会议档案保存期限为十年[55] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释和修订[56] - 本制度未尽事宜按相关法律法规等文件执行[56] - 本规则作为公司章程附件，经董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[56]