关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于公司关联人[3][4] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司主要股东，属于关连人士[5] 关联交易范围 - 基本关连人士联系人在信托中权益少于30%的信托计划，不包含在特定信托范围内[6] - 基本关连人士联系人本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有30%受控公司及其附属公司有关联[6][7] - 基本关连人士联系人本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[6][7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该附属公司有关联[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[9] - 计算非重大附属公司相关百分比率时以100%的总资产、盈利及收益为基准[9] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后由董事会批准并披露[18] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1％以上关联交易（公司提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后由董事会批准并披露[19] - 公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值1％以上关联交易，提交董事会和股东会审议，需证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告[20] 审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20][21] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数，决议应披露非关联股东表决情况[21] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[15] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准，公司应充分披露定价依据[16] - 公司与关联人关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[16] 回避表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[19] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[19] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[24] - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序确认[28] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[28] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[29] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[29] - 关联交易执行中主要条款重大变化，公司需按变更后金额重新履行审批程序[31] 信息披露与生效 - 涉及关联交易的信息披露按中国证监会和《上交所上市规则》执行[33] - 涉及关连交易的信息披露及审批按香港相关规定和《香港上市规则》执行[33] - 涉及“关联人”等相关条款自董事会审议通过之日起生效[36] - 其他条款自公司发行H股股票经备案并在港交所上市交易之日起生效[36]