关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不含库存股份附带投票权）的人士[5] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%时，该计划不在特定信托范围内[6] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士联系人范畴[6] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士联系人范畴[6] - 一名人士或其联系人除间接持有外另行持有30%受控公司权益合计少于10%，该公司不视作其联系人[7] - 非全资附属公司中，关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权（不含间接权益），该附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[7] 关联交易规定 - 关联交易指公司及其控股子公司与关联方转移资源或义务事项，包括购买或出售资产等[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[19] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露、提交股东会审议并提供审计或评估报告[19] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[21] 关联交易定价与管理 - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准，按不同情况确定定价原则和方法[14][15] - 重大关联交易分别由董事会和股东会批准，无法定价或遭独立董事质疑需聘请独立财务顾问[16] - 关联交易分类管理，固定交易可签长期合同，其他交易完善操作合同并监督[17] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由独立董事表决，二分之一以上认为需回避则回避[22] - 关联股东回避争议由股东会过半数决议决定，为最终决定[22] 关联交易特殊情况 - 与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[23] - 与关联人部分交易可免于履行相关义务[23] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易依协议金额履行程序并披露，无金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议条款变化或续签，依新金额履行程序并披露[26] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计金额及时履行程序并披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[26] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[26] 其他规定 - 交易涉及不同规定，从更严格者适用，冲突时咨询法律顾问[28][29] - 公司控制或持股50％以上子公司关联交易视同公司行为[29] - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[29] - 董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[7]