董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] 交易审批权限 - 董事会审议批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）[5] - 董事会审议批准总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资事宜[5] - 日常经营外重大交易事项审批权限涉及资产总额占比10% - 50%（不含50%）、资产净额占比10% - 50%（不含50%）等多项指标[6] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%的，由股东会决定[6] - 公司与关联自然人30万元以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[10] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事长对单项金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含10%）且绝对金额低于1000万元（不含1000万元）的日常生产经营事项有决策权[14] - 董事长对单项金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）或绝对金额低于1000万元（含1000万元）的日常生产经营事项以外的交易有决策权[16] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[19] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[25] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[24] - 董事会解聘董事会秘书应有充足理由，离任前需接受审查并移交事项[26] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[27] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[28] - 关联委员回避时，专门委员会会议由过半数无关联关系委员出席，决议须无关联委员过半数通过，出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[29] - 专门委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[29] - 战略委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[30] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上，主任委员由独立董事担任[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上[39] - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应占半数以上[41] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[47] - 除特定人员外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[49] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[55] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下，董事会应召开临时会议[56] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议[56] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持[57][58] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日发出，特殊紧急情况可随时口头通知[60] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[61] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[64] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[66] - 董事会会议表决票保存期限至少为十年[71] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[72] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[73] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[74] - 董事会会议需就利润分配等事项决议但无正式审计报告时，先根据草案（除相关事项外财务数据已确定）决议，待正式报告出具后再就相关事项决议[74] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[74] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[74] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间等多项内容[78] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[81][82] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[84] - 出现国家法律法规修改等三种情形时，董事会应及时修订议事规则[86] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同[87] - 议事规则构成公司章程附件，由股东会授权董事会负责解释[91]