关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[5] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不参与投票，其有表决权股份数不计入有效表决总数，公告应披露非关联股东表决情况[15] 关联交易限制与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外规定[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联人信息报送与填报 - 公司董事、高管，持有公司5%以上股份股东及其一致行动人、实际控制人应向董事会报送关联人名单及关系说明[11] - 公司应通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新关联人名单及关系信息[11] 关联交易类型与计算原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[8] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[21] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多方面内容[22] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[23] 日常关联交易规定 - 公司日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年每3年重新履行[24] - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款，未确定具体价格需披露实际与市场价格及差异原因[25] 关联交易特殊情况 - 公司部分交易可免予按关联交易方式表决和披露[26] - 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易视同公司行为[26] 关联交易协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议，若主要条款变化需按变更后金额重新审批[28] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[28] - 确定关联交易价格有成本加成法等多种定价方法[29] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则及方法并说明公允性[29] 资产购买特殊规定 - 公司向关联人溢价超100%购买资产须提交股东会审议[30] - 溢价超100%购买资产，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[30] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，公司应明确解决方案并在交易完成前解决[30] 关联交易文件保管与办法生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[33] - 本办法经股东会审议通过后生效，修改时亦同[33] 术语说明 - 本办法中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[33]