董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长2人[4] 专门委员会 - 审计委员会3名成员，独立董事过半数并任召集人，召集人应为会计专业人士[4] - 专门委员会成员不少于3名，薪酬与考核、提名委员会成员过半数为独立董事并任召集人[5] 交易审议 - 关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[7] - 五类交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] 对外担保 - 对外担保须经出席董事会三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上审议通过[7][10] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[15] - 七种情形下董事长应召集董事会临时会议[17] - 提议临时会议应书面提议并载明事项[18] - 董事长接到提议或监管要求十日内召集主持会议[14] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出[20] - 变更定期会议时间地点等需提前三日书面通知[17] 会议出席 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] - 独立董事不得委托非独立董事出席[19] - 审议关联交易非关联董事不得委托关联董事出席[19] 特殊情况 - 紧急时可口头发临时会议通知[15] - 2名以上独立董事认为资料不完整可联名书面延期开会或审议[15] 会议方式 - 董事会会议原则现场召开，必要时经同意可非现场召开[19] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，矛盾时以形成时间在后为准[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[32][33][34] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议[34] - 二分之一以上与会董事认为提案不明无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[38] 责任规定 - 董事会决议违规致公司严重损失，参与决议董事赔偿，表决异议记载可免责[41] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[41] - 董事执行决议遇重大变化及时报告[41] 材料上报 - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[41] 定期报告审议 - 董事审议定期报告关注内容真实准确完整并签署书面意见[29] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”“过半”不含本数[43] - 规则未尽事宜按国家、深交所规定和公司章程执行[43] - 规则解释权属公司董事会[43] - 规则修订权属公司股东会[43] - 规则自股东会审议通过生效[43]