业绩总结 - 业绩承诺方承诺金宝电子2022 - 2024年预计净利润分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计不低于61,104.76万元[3][13] - 2024年度，金宝电子实现净利润7,824.11万元，扣非后净利润7,581.94万元，业绩承诺完成率30.28%[4] - 2022 - 2024年底均未完成业绩承诺，已履行相应业绩补偿[13] 市场扩张和并购 - 2022年8月19日，宝鼎科技获核准向13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元购买金宝电子63.87%股权，同时向招金有色发行26,690,391股股份，募集不超3亿元配套资金[1] 股份变动 - 2022年募集配套资金新增股份26,690,391股，发行价11.24元/股，发行后总股本增至435,612,051股[7] - 2023年6月21日回购注销7,651,809股，总股本变更为427,960,242股[9] - 2024年7月2日回购注销19,418,203股，总股本变更为408,542,039股[9] - 2024年度业绩承诺补偿义务人共补偿公司20,556,708股股份，返还现金股利2,877,939.12元[10] - 2025年7月11日完成补偿股回购注销手续，总股本由408,542,039股变更为387,985,331股[10] - 截至核查意见公告日，公司总股本为387,985,331股[11] 股份限售 - 招金集团重大资产重组前持股限售期为自交易涉及股份发行上市之日起18个月[14] - 招金集团通过交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，有特定情况会延长6个月[14] - 永裕电子通过发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起12个月内不转让[14] - 若2022年期末承诺净利润数实现，永裕电子解锁本次交易获得股份数的20%[14] - 若2023年期末承诺净利润数实现，永裕电子解锁本次交易获得股份数的35%[14] - 若截至2024年期末承诺净利润实现，解锁股份数为各自获得股份数的45%[15] - 青岛相兑、深圳国宇等通过本次交易认购的宝鼎科技新股限售期为12个月[15] - 天津永裕、天津智造等通过本次交易认购的宝鼎科技新股限售期为36个月[15] 股份解除限售 - 本次解除限售股份上市流通时间为2025年10月20日[19] - 本次解除限售股份数量为21,579,102股，占公司股份总数的5.5618%[20] - 本次申请解除股份限售的股东共8名[23] - 限售前，限售条件流通股数量为67,751,535股，占比17.46%；无限售条件流通股数量为320,233,796股，占比82.54%[22] - 限售变动后，限售条件流通股数量为46,172,433股，占比11.90%；无限售条件流通股数量为341,812,898股，占比88.10%[22] - 首发后限售股本次变动 - 21,579,102股，变动后数量为26,690,391股，占比6.88%[22] - 高管锁定股数量为19,482,042股，占比5.02%，本次无变动[22] 承诺事项 - 上市公司上市后至本函出具日，公司不存在不规范承诺及未履行承诺情形[16] - 上市公司最近三年规范运作，无违规资金占用、违规对外担保等情况，未受行政处罚等[16] - 自首次披露交易公告至交易实施完毕，招金集团不减持上市公司股份[16] - 上市公司董事等相关人员最近36个月内无因内幕交易受处罚或被追究刑事责任情况[16] - 全体交易对方等承诺与上市公司在人员、财务等方面保持独立[16] - 全体交易对方承诺合法持有金宝电子股权，出资义务已依法履行[16] - 截至核查意见披露之日，相关承诺人持有的金宝电子股权无质押等限制及权属纠纷[17] - 相关承诺人及主要管理人员最近五年诚信良好，无重大失信、行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁情况[17] - 截至核查意见披露之日，招金集团等承诺不损害上市公司及其他股东利益，无同业竞争情况[17] - 截至核查意见披露之日，招金集团等承诺减少和规范关联交易，按原则进行并履行程序和披露义务[17][18] - 截至核查意见披露之日，招金集团等承诺不越权干预上市公司，履行填补即期回报措施承诺[18] - 截至核查意见披露之日，招金集团为招金有色认购配套融资提供资金支持，资金来源合法合规[18] - 招金集团承诺自取得宝鼎科技控制权起36个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产置出[18] - 截至核查意见披露之日，申请解除股份限售的股东履行承诺，无未履行承诺影响限售股上市流通情形[18] - 申请解除股份限售的股东无占用上市公司资金及上市公司对其违规担保损害利益的情况[18] - 独立财务顾问认为公司本次申请解除股份限售的股东无违反承诺行为[24] - 独立财务顾问认为本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关要求，对本次部分限售股份解除限售事项无异议[24]