董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长、职工代表董事各1人，独立董事3人，占比不低于三分之一[18] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] - 董事会成员应有1名职工代表[6] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[6] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议且不委托，视为不能履职，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 会计专业人士需满足至少一项条件，如具注册会计师资格等[12] 董事解任 - 股东会决议解任，作出之日生效，无正当理由任期内解任，董事可索赔[13] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 公司与关联自然人30万元以上关联交易由董事会审议[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[22] 会议召开 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知董事[32] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[32] - 临时董事会会议通知时限为会前5日，紧急可随时通知[32] 会议相关 - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名提出延期，董事会应采纳[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[36] - 审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[36] - 董事会会议记录保存不少于10年[37] - 董事会秘书会后两工作日将决议报上海证券交易所备案[39] 规则相关 - 本规则自股东会通过生效，修改亦同[42] - 本规则解释权属公司董事会[50]