目 录 | 2025 | 年第二次临时股东会会议议程 | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 议案 | 1：关于《通化东宝 2025 | 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | | 4 | | 议案 | 2：关于《通化东宝 2025 | 年员工持股计划管理办法》的议案 6 | | | | 议案 | 3：关于提请股东会授权董事会办理公司 | 2025 | 年员工持股计划相关事宜的议 | | | | | 案 | | 7 | 2 通化东宝药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 2025 年第二次临时股东会 通化东宝药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 股票简称：通化东宝 股票代码：600867 二〇二五年九月十八日 通化东宝药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2025 年 9 月 18 日上午 10 时 网络投票时间：网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 18 日 至 2025 年 9 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络 ...

业绩表现 - 公司上半年实现营收13.7亿元 同比增长85.6% [1] - 归母净利润2.2亿元 扣非归母净利润2.2亿元 利润端同比扭亏 [1] 业务发展 - 公司把握新一轮集采A类中标机遇 推进胰岛素系列产品医院准入 扩大覆盖范围 [1] - 海外收入增长快速 加速出海进程 [1] - 积极推进创新 拓展治疗领域 [1] 研发进展 - URAT1抑制剂（THDBH130片）与XO/URAT1痛风双靶点抑制剂（THDBH151片）均处于II期临床阶段 [1] - THDBH151片在2025年4月完成IIa期临床试验并达到主要终点目标 [1] 估值评级 - 给予公司2026年28倍PE估值 对应目标价8.96元 [1] - 维持"买入"评级 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 目标价8.96元 [3][6] 核心观点 - 业绩符合预期 上半年收入恢复性增长 实现营收13.7亿元 同比增长85.6% 归母净利润2.2亿元 利润端同比扭亏 [11] - 加速出海进程 上半年海外收入1.1亿元 同比增长近187% 胰岛素产品与健友股份合作进军美国市场 甘精胰岛素和门冬胰岛素在发展中国家开展注册 GLP-1产品利拉鲁肽注射液国内已获批 并与科兴制药合作推动海外17个新兴市场注册 [11] - 积极推进创新 德谷胰岛素利拉鲁肽注射液与司美格鲁肽处于III期临床 GLP-1/GIP双靶点激动剂THDBH120完成减重适应症Ib期试验并达主要终点 已完成减重II期首例给药 痛风治疗领域URAT1抑制剂THDBH130片和XO/URAT1双靶点抑制剂THDBH151片均进行至II期临床 THDBH151片已完成IIa期试验并达主要终点 [11] 财务预测 - 预测2025-2027年每股收益分别为0.24元 0.32元 0.38元（原预测0.32元 0.40元 0.47元） [3] - 预计2025-2027年营业收入分别为2708百万元 3216百万元 3546百万元 同比增长34.7% 18.8% 10.3% [5] - 预计2025-2027年归属母公司净利润分别为462百万元 629百万元 743百万元 同比增长1181.5% 36.2% 18.0% [5] - 预计毛利率从2024年73.9%逐步降至2027年71.3% 净利率从2024年-2.1%恢复至2027年20.9% [5] 市场表现 - 当前股价8.71元（2025年09月08日） 52周最高价9.33元 最低价6.78元 [6] - 总市值17059百万元 总股本195854万股 [6] - 近期表现：近1周绝对回报0.69% 近1月绝对回报3.32% 近3月绝对回报16.4% 近12月绝对回报18.71% [7] 行业比较 - 可比公司2026年平均市盈率28倍 公司获2026年28倍PE估值 [3][12] - 可比公司包括安科生物 长春高新 康辰药业 特宝生物 甘李药业 我武生物 [12] - 可比公司2026年调整后平均市盈率为28.48倍 [12]

北京市中伦律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 致：通化东宝药业股份有限公司 北京中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受通化东宝药业股份有限公司（以 下简称"通化东宝"、"公司"）委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称 "本期员工持股计划"）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《监管 1 号指引》"）等有关规范 性文件的规定，就公司本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本期员工持股计划的有关的文 件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书 ...

公司主体资格 - 通化东宝药业股份有限公司为有效存续的上市公司 股票在上海证券交易所上市交易 [3][4] - 公司注册资本为人民币195,854.2829万元 成立于1992年12月28日 营业期限无固定期限 [8] - 公司经营范围包括药品生产 药品批发 药品零售 药品进出口 医疗器械生产及销售等 [4] 员工持股计划结构 - 员工持股计划参与对象总人数不超过77人 其中董事 监事 高级管理人员共5人 [7] - 标的股票总数不超过1107.782万股 约占草案公告日公司股本总额的0.55% [11] - 股票来源为回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票 [10] 解锁安排 - 首次授予部分分三期解锁 解锁时点为过户后满12/24/36个月 解锁比例分别为30%/40%/30% [11] - 预留授予部分分两期解锁 解锁时点为过户后满12/24个月 解锁比例各50% [11] - 存续期自首次授予部分最后一笔股票过户日起计算 可经管理委员会同意后展期 [10] 资金与管理机制 - 资金来源于员工自筹资金和法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助 [7] - 设立管理委员会负责开立账户 日常管理和行使股东权利等具体工作 [12] - 制定《2025年员工持股计划管理办法》明确持有人会议为最高权力机构 [12] 审批程序 - 公司已于2025年9月2日召开第十一届董事会第十七次会议和监事会第十一次会议审议通过相关议案 [4][15] - 已通过职工代表大会征求员工意见 关联董事和监事在审议时回避表决 [15] - 尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议 [16] 信息披露 - 公司已在指定媒体公告董事会决议 草案摘要 监事会决议等文件 [16] - 需继续按照《公司法》《证券法》等规定履行后续信息披露义务 [17][18]

公司治理动态 - 通化东宝第十一届监事会第十一次会议于9月2日晚间召开 [2] - 会议审议通过《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案 [2] - 员工持股计划相关议案获得监事会批准 [2]

公司治理安排 - 通化东宝将于2025年9月18日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十七次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人实际出席9人 由董事长李佳鸿主持 [1] 员工持股计划核心安排 - 员工持股计划参与对象为公司及子公司董事监事高级管理人员及核心技术业务骨干 总人数不超过77人 其中董事监事高管共5人 [2] - 员工持股计划拟持有标的股票总数1107.782万股 占公司总股本0.566% [2] - 核心技术业务骨干不超过72人 预留标的股票数量178.782万股 占持股计划总量16.139% 占公司总股本0.091% [2][3] - 预留份额需在股东会审议通过后12个月内确定持有人 [3] 高管持股分配 - 董事长总经理代董事会秘书李佳鸿拟持有份额上限对应标的股票数量未单独披露 但董事监事高管整体拟持有份额包含在总计划中 [2] 审议程序与进展 - 《员工持股计划草案》及《管理办法》均获得6票同意 关联董事李佳鸿张国栋张文海回避表决 [3][4] - 两项议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东会审议 [4][5] - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括股票来源资金管理模式调整及登记结算业务等 [5] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果9票同意 [6] - 股东会通知于2025年9月3日在中国证券报上海证券报及上交所网站披露 [6]

员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规对2025年员工持股计划草案进行全面核查 [1] - 员工持股计划不存在法律规定的禁止实施情形 且符合《公司章程》及规范性文件要求 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 员工参与机制 - 公司通过职工代表大会充分征求员工意见 保障员工自主参与权 [1] - 计划实施不存在摊派或强行分配等强制参与行为 [1] 计划实施目的 - 通过员工持股计划将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合 [2] - 旨在提升员工凝聚力和公司竞争力 建立利益共享机制 [2] - 促进公司健康可持续发展 [2] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划 [2] - 相关事项将提交公司董事会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年8月27日通过书面及电子邮件形式发出[1] - 应参会监事3人 实际参会监事3人 由监事会主席王君业主持[1] 员工持股计划草案审议 - 监事会审议通过《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[1][2] - 计划符合《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规定[1][2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 无强制员工参与条款[2] - 关联监事何清霞回避表决 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票[2] 员工持股计划实施目的 - 旨在充分调动核心骨干员工积极性[2] - 将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合[2] - 提高员工凝聚力和公司竞争力 建立利益共享机制[2] - 促进公司健康可持续发展[2] 员工持股计划管理办法审议 - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》[2][3] - 管理办法符合相关法律法规及公司实际情况[2] - 能保障员工持股计划顺利实施和规范运行[2] - 关联监事何清霞回避表决 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票[3] 信息披露安排 - 员工持股计划草案及管理办法于2025年9月3日在上交所网站披露[2][3] - 公告编号为2025-055 证券代码600867 证券简称通化东宝[1]