关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易定价 - 关联交易有国家定价适用国家定价，无则按市场价格，无市场价格按实际成本加合理利润，特殊情况双方公平确定[9] 关联交易审议 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易事项[11] - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[12] - 公司为关联人提供担保应采取反担保措施[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[14] - 公司关联交易事项应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 公司不得向部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并披露[17] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露、评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应提交股东会审议[20] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[23] - 公司披露关联交易应向深交所提交关联交易公告文稿等文件[24] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事事前审议情况等内容[24] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，按交易金额提交审议[26] - 每年数量众多的日常关联交易，公司可预计当年度总金额，按预计金额提交审议并披露[26] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应按超出金额重新提交审议并披露[26] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[28] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] - 公司下属分公司及控股子公司应于每年初预计本年度日常关联交易事项及金额并上报[30] - 公司下属分公司及控股子公司应每季度报送日常关联交易金额[31] - 若关联交易超出年初预计总金额，应重新提交董事会或股东会审议并披露[31] - 其他关联交易事项，分公司及控股子公司应在交易发生前书面上报公司总部[31] 其他 - 达到信息披露标准的关联交易事项，由董事会办公室负责披露[32] - 失职或违反制度规定给公司造成不良影响或损失，将视情节处分[33] - 制度未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[34]