业绩总结 - 2025年6月30日资产总额33508.91万元，负债总额18070.69万元[24] - 2025年1 - 6月营业收入16509.17万元，营业利润4910.88万元[24] - 2024年度、2025年1 - 3月及2025年1 - 6月，股份支付费用分别为754.85万元、215.43万元和483.52万元[25] 市场扩张和并购 - 2025年5月12日公司签署《收购意向协议》，筹划收购龙之源55%股权[1][5] - 2025年10月17日公司签署《股权收购协议》，以41,635.00万元收购龙之源55%股权[2][5][7] - 交易完成后熵基科技持股55%，各股东出资额及持股比例确定[41] - 截至2024年12月31日，公司在境外设立49家控股子公司，位于34个国家及地区，产品销售覆盖超100个国家和地区[75] 新产品和新技术研发 - 龙之源产品包括户外产品及智能家居两大系列，核心产品为户外追踪相机[22] - 标的公司主要从事智能户外领域音视频、光学设备业务，产品涵盖追踪相机、测距仪、夜视仪等[77] 未来展望 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，累积不低于30000万元[52] - 本次收购可拓宽公司智慧生活业务向户外延伸，丰富智能户外产品阵列[73] - 收购后公司与龙之源可实现产品和技术、市场资源、生产及供应链协同效应[76] 数据相关 - 截至评估基准日，龙之源全部股东权益评估价值为75,740.00万元[6] - 交易各方协商确定龙之源100%股权估值为75,700万元[7] - 龙之源股东全部权益市场法评估值为83090万元，较账面值增值70490.85万元，增值率559.49%[31] - 收益法与市场法评估结果差异7350万元，差异率9.70%，选用收益法评估结果75740万元作为结论[31] - 龙之源100%股权估值75700万元，55%股权交易对价41635万元，对应2024年扣非净利润PE值9.40倍[32] - 截至2025年3月31日，龙之源股东全部权益账面价值为12,599.15万元，评估值为75,740.00万元，增值率为501.15%[87] 其他新策略 - 过渡期盈利由交易后股东按比例共享，亏损由乙方承担，甲方可从对价扣除[42][43] - 交易对价分四期支付，第一期两笔共50%，后三期分别为15%、15%、20%[46] - 若业绩承诺期内累计实现净利润＜承诺净利润总额的90%，业绩补偿金=（承诺净利润总额－业绩承诺期累计实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价[54] - 若承诺净利润总额＞业绩承诺期内累计实现净利润≥承诺净利润总额的90%，业绩补偿金=承诺净利润总额 - 业绩承诺期累计实现净利润[54] - 若2025年实现净利润＜2025年承诺净利润的90%，当期预扣除金额=（2025年承诺净利润－2025年实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价[55] - 若2025年承诺净利润＞2025年实现净利润≥2025年承诺净利润的90%，当期预扣除金额=2025年承诺净利润 - 2025年实现净利润[55] - 业绩补偿和减值补偿总和的金额上限为本次交易对价的55%（即22899.25万元）以及股权补偿方持有的标的公司剩余30.51%股权（对应标的公司注册资本922.217万元）之和[59] - 若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过承诺净利润总额，甲方同意标的公司将业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺净利润总额之间差额的60%作为超额业绩奖励[62] - 乙方一及乙方二所获得的超额业绩奖励合计不超过奖励总额的20%[62] - 超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价的20%[62] - 业绩承诺期间或股权补偿方合计持有标的公司20%以上（含20%）股权时，董事会5名成员中甲方委派3名（1名任董事长），乙方一委派2名[66] - 业绩承诺期届满后，股权补偿方持有标的公司10%以上（含10%）但未达20%股权时，董事会5名成员中甲方委派4名（1名任董事长），乙方一委派1名[67] - 甲方对标的公司剩余45%股权享有优先购买权，业绩承诺期内累计净利润达承诺总额80%且整合效果良好时，甲方承诺收购剩余45%股权[69] - 业绩承诺方逾期履行补偿义务，除支付应付款项外，每逾期一日按应付款项同期一年期贷款市场报价利率加计30%支付逾期利息[71] 风险提示 - 标的公司产品主要向北美地区出口，面临国际贸易摩擦和关税风险[86] - 标的公司海外销售业务占比较高，主要覆盖北美、欧洲等核心市场[84] - 近年来，标的公司与主要客户Spypiont交易金额及占比逐年提升，未来两年内预计对其销售收入占比仍较高[85] - 本次交易完成后，龙之源将成为公司控股子公司，预计产生较大规模商誉[79] - 标的公司在越南设立全资子公司进行生产制造，面临境外经营风险[82] - 本次交易采用收益法评估值作为标的资产作价依据，标的资产评估增值率较高[87] - 本次交易可能出现交易对手方承诺未达成、资产交割等事项未完成的不确定性风险[89]