董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[8] - 战略、提名和薪酬与考核委员会成员均为3人，全部由公司董事组成[12] 会议召开规则 - 定期会议每年度至少召开二次，提前十日书面通知并提供资料[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[15] - 临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可缩短或豁免，紧急情况可随时通知并立即召开[17] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[2] - 董事会对董事长授权需全体董事二分之一以上同意[6] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，一人一票[32] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须经无关联董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[29] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，未达股东会标准由董事会审议[20] - 对外担保需全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意[22] - 与关联自然人交易超30万元等关联交易由董事会审议披露[22] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请机构评估或审计并提交股东会审议[23] - 对外捐赠单笔或累计金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需提交董事会审议[24] 提案相关 - 定期会议前十日和临时会议前五日送达提案可列为议题[24] - 董事会会议期间，主持人等可提出临时提案[26] 其他 - 非独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 独立董事连续两次未出席也不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会秘书在决议后办理信息披露，公告披露前相关人员负有保密义务[35] - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同，由公司董事会负责解释[39]