业绩数据 - 2024年度银谷科技资产总额253179.65万元，负债214517.33万元，净资产38662.32万元，营收92498.45万元，利润总额4781.22万元，净利润4595.60万元[4] - 2024年度聚力弘创一号资产总额150.03万元，负债0.46万元，净资产149.57万元，营收0万元，利润总额 - 0.29万元，净利润 - 0.29万元[10] - 2024年度聚力弘创二号资产总额150.85万元，负债1.29万元，净资产149.56万元，营收0万元，利润总额 -0.29万元，净利润 -0.29万元[14] - 2024年中兴系统营业总收入105522.30万元，净利润6592.29万元；2025年1 - 6月营业总收入50567.27万元，净利润3169.91万元[22] 股权结构 - 深圳鑫之象投资企业持有银谷科技17.71%股权，认缴1509.3775万元[4] - 上海云鑫创业投资有限公司持有银谷科技16.67%股权，认缴1420.4081万元[6] - 叶卫民持有聚力弘创一号39.92%股权，认缴200.00万元[10] - 周成栋持有聚力弘创一号21.16%股权，认缴106.00万元[10] - 罗述珍持有聚力弘创一号9.98%股权，认缴50.00万元[10] - 王宏涛持有聚力弘创一号6.99%股权，认缴35.00万元[10] - 叶卫民持有聚力弘创二号19.96%股权，认缴100万元[14] - 交易前深圳银谷科技持中兴系统90%股权，聚力弘创一、二号各持5%；交易后天津经纬辉开光电持股100%[18][20][33] 收购信息 - 公司拟8.5亿元现金收购中兴系统100%股权[1] - 市场法评估中兴系统股东全部权益价值87998万元，收益法评估85286.94万元，最终采用收益法结果[31] - 支付6亿元后办理工商变更登记手续[35] - 交割需在协议生效后30日内满足多项先决条件[36] - 若先决条件120日内未满足，甲方可推迟至180日，仍不满足甲方有权不交割并追责[39] - 工商变更登记日为交割日，交割后甲方成为股东[40] - 交割日起3个工作日内目标公司与甲方进行资料清点备案[40] 业绩承诺与补偿 - 中兴系统股东承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于2.15亿元[1] - 目标公司业绩承诺期累计净利润未达承诺目标90%触发补偿义务[48] - 应补偿金额=本次目标公司估值*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/业绩承诺期内累计承诺净利润数[49] 其他要点 - 截至2025年3月，中兴系统持有28项授权专利（含17项发明专利）、57项软件著作权[28] - 过渡期内乙方促使目标公司正常经营，限制多项重大行为[41] - 目标公司合计超500万元税务重大款项支付需同意[42] - 目标公司标的超500万元非日常经营诉讼需同意[42] - 目标公司雇员单人年薪超100万元或多人累计超500万元合同需同意[42] - 若一方违约致协议无效、终止或被解除，违约方须赔偿守约方股权转让价款20%违约金[51] - 遭遇不可抗力事件一方应15日内提供书证，90日内未达成补充协议，一方可终止协议[52] - 本次交易需甲方董事会和股东会审议通过协议才生效[55] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组，完成后无关联交易[56] - 上市公司现有业务竞争激烈，成长空间有限，盈利能力弱，需战略转型[57] - 收购中兴系统后公司将进入专网通信领域，缓解业绩压力[58] - 中兴系统与公司在客户资源等方面有协同可能，提升承接业务能力[58] - 中兴系统与公司半导体领域战略布局有协同效应，促进国产替代发展[58] - 本次交易可提升公司价值，增强盈利能力和核心竞争力[59] - 收购股权资金源于自有或自筹资金，不损害股东利益[59] - 本次交易存在交割、业绩、协同效应等不确定性风险[60] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[61]