委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数且担任召集人[4] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，就多项事项向董事会提建议[7] - 日常办事机构提供公司多方面资料做决策前期准备[11] 考核流程 - 对董事和高管考评分述职、评价、提报酬三步，结果报董事会[12] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，正式会议提前7日通知，临时会议提前3日通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书[16] - 委员连续两次不出席会议，视为不能履职，董事会可撤销其职务[19] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[19] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 决议经出席会议委员签字生效，次日通报董事会，书面文件保存不少于十年[20][22] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[21] - 讨论委员相关议题时，当事人应回避，有利害关系委员需披露说明[21] - 会议记录应写明有利害关系委员情况，保存不少于十年[22] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[26][27]