董事会构成 - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[4] - 董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 董事任期 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] 审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议批准[9] - 对外担保事项须董事会审议批准，经出席董事会的三分之二以上董事同意[10] - 提供财务资助事项须董事会审议批准，经出席董事会的三分之二以上董事同意并及时披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[14] - 召开董事会定期会议需提前10日通知全体董事，临时会议需提前3日通知，紧急情况不受此限[19] - 董事会定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前1日发出变更通知，不足1日会议日期顺延[19] 董事长职权 - 董事长在董事会闭会期间行使部分职权应针对具体事件或有具体金额限制[12] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] 董事出席要求 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，采用记名投票或举手表决[30][31] - 董事会做出决议，一般需全体董事过半数通过；担保、提供财务资助等事项有额外要求[27] - 有关联关系的董事应回避表决，其表决权不计入总数，无关联董事过半数出席会议且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决，并提出再次审议条件[29][30] 责任承担 - 董事在董事会决议上签字并承担责任，表决时表明异议并记录可免责[30] - 若董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录可免责[40] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[32] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和单独的决议记录[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] 档案保存与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管期限10年[33] - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，相关人员在披露前对决议内容保密[33] 决议落实 - 董事会会议决议形成后由董事长督促落实，董事会有权检查和督促实施情况[35] 规则相关 - 本规则未尽事宜依相关法规和公司章程执行，抵触时按其规定执行[37] - 本规则由公司董事会拟订并负责解释[37] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[37]