权益变动情况 - 溢峰科技、李松强、王封将合计43,233,875股（占9.85%）股份转让给朗宁宜和[8][36][40] - 王封将9,874,125股（占2.25%）股份表决权委托给朗宁宜和行使[8][36][39][40] - 朗宁宜和通过收购溢峰科技控制权控制上市公司4.11%股份表决权[36][40] - 朗宁宜和直接持有9.85%股份，控制6.36%股份表决权，合计拥有16.21%股份表决权[36][40] - 欣世置业将18,000,000股（占4.10%）股份表决权委托给青海重机[39][40] - 朗宁宜和成为上市公司控股股东，祝镓阳等三人成实际控制人[36][40][41] 财务数据 - 信息披露义务人朗宁宜和出资额为37500万元[21] - 本次权益变动股份/股权协议转让价款总额为34,957.19万元，资金源于自有及自筹[48] 公司相关信息 - 朗宁能源持有朗宁宜和40.00%的出资额，注册资本为100.00万元，祝镓阳、占舜迪、张栋分别持有40%、30%、30%的股权[25][27] - 杭州天策启瑞通信技术合伙企业注册资本为50.6611万元，祝镓阳持股85.20%、张栋持股14.80%[28] - 通济安然能源科技（杭州）有限公司注册资本为100.00万元，祝镓阳持股51.00%、张栋持股49.00%[28] - 安仕能源管理（杭州）合伙企业注册资本为1246.49万元，祝镓阳持股66.50%、通济安然持股5.00%[28] - 浙理氢能（杭州）科技有限公司注册资本为12464.90万元，安仕通达持股65.80%[28] 风险提示 - 本次权益变动需取得上交所合规确认并办理股份过户登记，存在不确定性[15] - 欣世置业委托股份存在被动减持风险，已质押给青海省国有资产投资管理有限公司[16][42] - 上市公司2024年度相关利润为负且营收低于3亿元，2025年4月23日起被实施退市风险警示[16] 未来展望 - 未来12个月信息披露义务人无增持或处置股份计划，权益变动完成36个月内不转让、质押取得的股份[43] - 未来12个月信息披露义务人无改变主营业务、资产重组等计划[50][51] - 信息披露义务人将适时调整董事会和高管，受让方提名董事候选人不低于总数三分之二，可推荐高管人选[52] - 信息披露义务人暂无修改公司章程计划，无调整员工聘用、分红政策及业务组织机构的明确计划[53][56][57][58] 合规情况 - 财务顾问已履行尽职调查义务，核查意见获内核机构审查通过，与信息披露义务人签署持续督导协议[11][12] - 信息披露义务人及其主要负责人等最近五年未受相关处罚，不涉重大诉讼仲裁[30] - 信息披露义务人及其相关方不存在拥有其他上市公司5%以上权益股份、持有金融机构5%以上股份情况[31] - 核查期内，信息披露义务人未在收购标的设其他权利及在收购价款外作其他补偿安排[70] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司无超3000万元或超上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产值5%的资产交易[72] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董监高除本次权益变动外无超5万元交易[73] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[74] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等安排[75] - 本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人和直系亲属无买卖上市公司股票行为[76][78] - 截至核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方无损害公司利益情况[79] 其他 - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务独立及经营能力无影响[67] - 信息披露义务人及其关联方与上市公司目前无同业竞争情况，并作出避免同业竞争承诺[67][68] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司无交易，变动后将减少规范关联交易[69] - 信息披露义务人承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[62]