关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则为市场定价，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[7] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由总经理办公会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），提交股东会审议并披露[12] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算适用审议规则[12] 特殊关联交易要求 - 第十四条、十五条规定的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[14] - 第十五条规定的关联交易，交易标的为股权需披露经审计的近一年又一期财报且审计意见无保留，基准日距股东会召开日不超六个月；标的为其他资产需披露评估报告，基准日距股东会召开日不超一年[14] 日常关联交易规定 - 日常关联交易、各方均现金出资按比例确定权益比例等情形可免于审计或评估[14] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 其他关联交易规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 股东会表决规定 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 董事会相关规定 - 董事会判断拟提交股东会事项是否构成关联交易，关联股东持股数额以股权登记日记载为准[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[23] - 关联董事回避表决，不得参与关联交易事项表决[23] 董事信息披露 - 董事关联关系应尽快向董事会披露性质和程度[24] 合同撤销规定 - 公司有权撤销未披露利益关系董事参与的合同等事项，善意第三人情况除外[25] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易由公司经理层组织实施[27] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[27] 关联交易变更 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[27] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据[29] - 部分关联交易可不进行公开披露[30] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并提交相关文件[30] 免审议披露情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日施行[32]