交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易完成后爱卓科技成全资子公司[18][95] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[22] - 募集配套资金总额不超过8270万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[27][97] 股权及股本 - 发行股份购买资产的发行数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[26] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司总股本150973101股，交易后为170054373股[32] - 2025年6月30日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，交易后为19.92%；交易前李毅合计控制22.81%，交易后为31.47%[32][33] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产合计414198.33万元，备考数453481.74万元，变动9.48%；负债合计245764.17万元，备考数276144.75万元，变动12.36%[34] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入244110.15万元，备考数270134.22万元，变动10.66%；归属于母公司股东的净利润5087.06万元，备考数7735.32万元，变动52.06%[35] - 2023 - 2025年交易后基本每股收益变动比例分别为100.00%、68.18%、50.00%，稀释每股收益变动比例相同[45] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[54][64] 评估情况 - 截至2024年9月30日，收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27000.00万元，市场法为27200.00万元，评估增值率为392.12%[66] - 报告期内标的公司毛利率分别为19.98%、18.33%、19.25%，2025 - 2029年预测毛利率分别为18.72%、19.16%、20.48%、20.85%、21.05%[67] - 报告期内标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%、5.92%，2025 - 2029年预测期间费用率分别为10.78%、10.53%、10.31%、10.25%、10.20%[67] 行业数据 - 2022 - 2024年我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆，全球汽车销量分别为8299万辆、9285万辆、9531万辆[69] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超过40%[84] 资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4920.00万元，占比59.49%；研发中心项目拟使用2350.00万元，占比28.42%；支付中介费用等拟使用1000.00万元，占比12.09%[27] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，交易对方上海德迩、兴百昌合伙系公司实际控制人李毅控制的企业[42][101] - 本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市[102][104] 审批情况 - 本次交易已通过上市公司多届董事会、监事会、股东大会及交易对方股东会等审议，获控股股东及其一致行动人原则同意[36] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，各方履行其他必要审批/备案程序[37] 风险提示 - 公司拟募集配套资金，能否取得深交所审核通过、中国证监会注册批准存在不确定性[76] - 本次交易完成后，公司可能面临收购整合、摊薄即期回报等风险[77][78]