交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[24][95][97] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，爱卓科技评估增值率392.12%[24][25] - 发行股份购买资产数量为19081272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[28] 业绩影响 - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易后为7735.32万元，较交易前增长52.06%[37] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后为0.51元/股，较交易前增长50.00%[47] - 2025年6月30日交易后资产合计453481.74万元，较交易前增长9.48%[36] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[56] - 触发业绩补偿先以股份补偿，不足部分现金补偿，补偿周期为逐年补偿[60] 股权结构 - 截至2025年6月30日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，交易后19.92%[34] - 截至2025年6月30日，交易前李毅控制22.81%股权，交易后31.47%，控制权未变[34][35] 募集资金用途 - 募集配套资金用于爱卓智能改扩建项目（一期）4920万元、研发中心项目2350万元、支付中介费用等1000万元[29] 标的公司情况 - 爱卓科技主营汽车覆膜饰件、包覆饰件研发、生产与销售，所属汽车零部件及配件制造行业[24] - 报告期内，标的公司毛利率分别为19.98%、18.33%、19.25%，2025 - 2029年预测有变化[69] - 报告期内，标的公司期间费用率分别为11.67%、8.61%、5.92%，2025 - 2029年预测有变化[69] 市场环境 - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车年产销首破1000万辆，销量占比超40%[85] 相关方承诺 - 公司及相关人员承诺对报告书内容真实性等负责，若违规锁定股份赔偿[4][5] - 控股股东及其一致行动人承诺自预案披露至实施完毕不减持股份[41][119] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，若违规锁定股份赔偿[8][9]