股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于10月27日13点在北京市西城区教场口街1号3号楼会议室召开[10] - 股东需于10月27日12:30 - 13:00携带相关证明材料原件签到登记[6] - 会议采取现场记名投票与网络投票结合，同一表决权重复表决以第一次结果为准[7] - 会议审议包括发行股份及支付现金购买资产、修订《公司章程》等23项议案[3][5][10][11] 收购交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金1.4亿元购买穗柯智能100%股权[14] - 翁忠杰、刘庆国、冯伟分别转让穗柯智能54.08%、27.04%、18.88%股权并获相应现金和股份对价[16] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整为32.45元/股[17] - 公司向交易对方合计发行股份3451462股用于购买资产[18] - 翁忠杰、刘庆国与冯伟新增股份36个月内不转让，36个月后解锁50%，48个月后累计解锁100%[20] 业绩承诺 - 业绩承诺方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，业绩承诺期为交易交割后连续三个会计年度[22] - 若2025年12月31日前交易实施完毕，2025 - 2027年标的公司净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[22] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超3200万元，用于支付交易现金对价、中介费用等[31][34] - 发行股份数量不超交易前总股本30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[31] - 募集配套资金认购股份锁定期6个月，认购方因送股等增持股份同样锁定[32][33] 财务数据 - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为17011.25万元，交易后为18429.36万元，变动比例8.34%[74] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为7614.65万元，交易后为8091.08万元，变动比例6.26%[74] - 2024年度交易前基本每股收益为1.07元/股，交易后为1.14元/股，变动比例6.54%[74] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益为0.47元/股，交易后为0.49元/股，变动比例4.26%[74] 制度修订 - 公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[90] - 公司拟修订及制定部分治理制度，“股东大会”更名为“股东会”，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[92] 投资与担保 - 单次或一个会计年度内累计，固定资产投资金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过4000万元，由股东会审批[163] - 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[182]