关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议（部分日常关联交易除外）[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理并在交易所网站更新信息[10] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等，关联法人申报信息包括法人名称、组织机构代码等[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司的关联关系，说明控制方或股份持有方、被控制方或被投资方等信息[13] 交易金额认定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定[18] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相关规定[19] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 审计监督 - 审计委员会需对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[22] 协议与定价 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[24] - 关联交易定价遵循政府定价、指导价等原则，有多种定价方法可选用[24][26] 披露要求 - 与关联人特定关联交易以临时报告披露，日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[27] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[28] - 关联交易公告应包含关联交易概述等内容[29] - 报告期内累计关联交易总额超3000万元且占期末净资产值5%以上，按类型分别披露[30] - 公司与关联方共同对外投资，需披露被投资企业注册资本、总资产、净资产、净利润等信息[31] - 公司与关联方存在债权债务往来或担保事项，需披露债权债务期初、本期发生、期末余额及其影响[31] - 公司与关联财务公司有金融业务，需披露存款、贷款、授信等额度、利率范围及余额等情况[31] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格、交易总量等条款及与前三年同类交易金额比较[34] 重大交易处理 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[35] 盈利预测与补偿 - 公司以未来收益预期估值法评估拟购买资产并定价，实施后三年需披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司与关联人就拟购买资产实际盈利不足预测数情况需签订补偿协议[36] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金、获债务减免等[37] - 公司与关联人共同出资设公司符合条件可向交易所申请豁免提交股东会审议[38]